李貳領七萬大軍，天策軍自濟水而上，殺向濟南國。
得知天策軍殺來，漢聯軍在梁鄒縣建立了第一道防線，駐兵達到三萬人。城中守將為濟南王親信將領呂世瑯。任務是死守，天策軍戰力非常強，野戰是不可能的。漢代戰爭，守城與攻城相差就很遠了。
天策軍來到梁鄒縣北城門下，只看城頭人頭涌涌，已經做好守城準備。李貳吩咐士兵罵戰，只見一個天策軍胖卒大喊道：“城上的濟南王奴才，可敢下城一戰。”
城上邊不樂意了，回罵道：“逆賊，你們不得好死，來攻城啊。”
“大漢官軍的臉被你等丟光了。”
“狗東西，別嗶嗶，有本事到城上一決生死。”
……
漢軍如今已經把城門洞封死了，就是心中不爽的，也不能出城一戰了。
三日后，天策軍已經做好攻城準備。
魯智深說道：“主公，已經準備好了，可以攻城了。”
李貳淡淡回道：“此番我等先練一練兵。用車輪戰，每一輪五千人攻城。”
擴張的太快，還沒有驗證過戰力如何。
練兵就是仰攻城池。漢軍在城墻上，天策軍在城下，從下面往上面打自然就會比較吃虧。而且漢軍有多種多樣的防守方式，比如說弓箭、弩、投石車、倒熱油、澆沸水、扔石頭、木墩子等等。漢軍守城非常有經驗。
兩日攻城，練兵到位，天策軍死五千，漢軍才死三千。
李貳也看清楚了漢軍的虛實。漢軍防城的器械充足、守城手段多樣。就是個人戰力比天策軍差很多。
李貳感嘆道：“若是天策軍守一個這樣的城池，沒有五倍的漢軍，是打不下來的。”
正式攻城準備就緒，魯智深說道：“主公，末將請戰，親自帶兵攻上城頭。”
古代攻城就得拼人命、意志力、勇武。
李貳當然不能讓魯智深為先鋒的。軍中不是還有熊本一郞、安昭溪等這樣的異族將領嗎。
李貳大喊道：“熊本一郎，命你為先鋒，為我軍拿下此城。”
熊本一郎高聲回道：“屬下領命。”
李貳安排了五千士卒給熊本一郞。梁鄒縣城下，只看一群倭人士兵沖在前，漢軍在后，抬著云梯向城墻而去。熊本一郞此時想的是：“此時正是表現倭人勇敢作戰之時。”
攻城就得有莽勁、不怕死、加勇武，不一會就看熊本一郞殺上城頭。李貳見狀，立馬喊道：“魯智深，領兵全力出擊。”
上了城頭，就看士兵整體戰力了。
漢軍就少數精銳，其余多是和平的普通士兵，還有一萬新兵。
很快漢軍被打下了墻頭，呂世瑯知道守不住了，下令轍退。漢軍從南門而出，一路向東平陵而去。
高寵的五千騎兵一直待命，收到城破的消息，立馬追擊。
漢軍都是步卒，很快就被追上。見天策軍騎兵殺到，呂世瑯想帶著十余騎逃走，被高寵追擊十余里，槍挑而死。
濟南治所東平陵。
濟南王劉康擔憂道：“梁鄒縣失守，這可如何是好。”
青州刺史趙琰安撫道：“大王不必擔心，東平陵城池高大，且我軍有五萬之眾。天策軍是沒十萬之眾，是破不了的。”
此戰之前，得知天策軍的目標是濟南國后，聯軍讓趙琰親自領兵支援濟南。提前準備，把周邊縣兵全部集中在此，才有如此多的兵聚集。
東平陵可是一個大城，五萬守兵，還可以在城中召集青壯守城，一共起碼七萬以上，如何打下來。就算打下，又要傷亡多少人。
天策軍下個目標卻不是東平陵城。
天策軍大帳，李貳下令道：“諸將聽令，命魯智深領兵一萬奪取于陵縣，命狄青領兵一萬奪取般陽縣，其它人于我一起向昌國縣而去。”
眾將齊聲喝道：“我等領命。”
于陵縣、般陽縣是濟南國與齊國邊界相鄰的兩個縣，兵力三千左右。昌國縣是齊國內一個大縣，位置在臨淄以西兩百公里外。
趙琰傻眼，罵道：“天策軍不講武德，居然去打臨淄城。”
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